[현장] 스튜어드십코드 도입됐지만…주총 상법 개정 지지부진

[아이뉴스24 김다운 기자] 스튜어드십코드 도입으로 적극적인 주주활동은 늘어났지만, 제일 중요한 상법 개정은 지지부진한 상황이다. 주총 활성화를 위해 주주들에게 의안검토 기회를 늘리고 정족수 확보에 대한 기업 부담을 줄여주는 등의 개선이 필요하다는 의견이 제기됐다.

24일 국회 국회의원회관에서 '2019년 3월 정기 주주총회 안건분석 및 주주총회 활성화를 위한 입법정책적 과제'에 대한 토론회가 개최됐다.

토론회를 개최한 국회 정무위원회의 김병욱 더불어민주당 의원은 "주총 제도 개선을 위해 상법 개정이 필요하다"며 "이번 세미나를 통해 나온 내용을 입법화하기 위해 최선을 다할 것"이라고 말했다.

서스틴베스트가 올해 2천217개 기업에 대해 의결권을 분석한 결과 감사선임 안건에 대한 반대율이 23.8%로 가장 높았고, 사외이사선임이 그 다음으로 반대율이 높았다.

류영재 서스틴베스트 대표는 "올해 주총의 특기할 만한 점은 터무니없는 정관변경이 안건으로 올라오는 점이 줄었다는 점"이라며 "KCGI, 엘리엇과 같은 행동주의를 표방하는 투자자들의 적극적인 인게이지먼트가 과거에 비해 늘어났다"고 전했다.

배당 관련 지표들이 소폭 개선됐고, 적정한 이사 및 감사 보수 한도가 안건으로 올라왔다는 점도 긍정적으로 평가했다. 전자투표 도입 숫자도 늘어났다.

전자투표의 경우 작년 도입 회사가 476개사에서 올해 556개사로 늘어났다. 예탁결제원 외에 미래에셋대우에서도 플랫폼을 도입해 전자투표 활성화에 기여한 것으로 평가된다.

행사 주주수도 작년 3만6천명에서 올해 10만6천명으로 3배 가까이 늘어났다.

하지만 삼성그룹, 현대차그룹 등 대표적인 기업들은 여전히 전자투표 제도를 도입하지 않고 있다는 점이 아쉬운 점으로 꼽혔다.

한편 국민연금은 지난해 스튜어드십코드 도입 이후 의미있는 지분을 보유한 기업의 의결권 행사에 대해 올해 처음으로 사전공시를 도입했다.

류 대표는 "국민연금이 사전에 의결권을 공개하는 것은 시장으로부터의 피드백을 받아 의견을 들을 수 있는 기회를 가질 수 있고, 시장에 영향을 미칠 것을 고려했기 때문"이라고 풀이했다.

다만 이번 국민연금의 대한항공에 대한 의결권 행사 방향에 대한 결정은 전날 이뤄짐으로써 사전공시를 도입한 취지를 충분히 활용하지 못했다는 점은 아쉽다고 평가했다.

이번 주총에서도 특정일에 주총이 집중되는 '슈퍼주총데이'는 여전했다. 지난해에 비해 집중도는 소폭 감소했지만 유의미한 수준의 감소를 보이지는 않았다.

◆ 정족수 확보 부담 줄여줘야

국정과제로 추진되고 있는 상법의 지배구조 개선안은 오랫동안 답보상태에 머무르고 있다. 스튜어드십코드 도입, 섀도보팅 폐지, 전자투표 등 주총 환경은 제도보다 빠르게 바뀌고 있다는 평가다.

황현영 국회 입법조사처 입법조사관은 "상법 개정은 더딘 반면 금융사지배구조법, 외부감사법 개정, 기업지배구조 모범규준 등 상법을 제외한 다른 부분에서 지배구조 개선안은 빠르게 이뤄지고 있는 점을 보면 주주총회의 근간을 이루고 있는 상법이 변화해야 한다"고 진단했다.

주총에서 이사, 감사를 선임하게 되는데 주총이 바뀌면 지배구조가 바뀔 수 있는 근간이 열릴 수 있다는 전망이다.

황 조사관은 "주총 개선을 위해서는 주주들에게 충분한 의안 검토 기회가 제공돼야 한다"고 주장했다.

현재는 주총 소집 통지 시 외부감사의 의견이 제공되지 않고, 이사선임의 경우에도 주주 입장에서 선임 이유 등을 알 수 없다. 전년 논의 상황 및 결과에 대해 참고하기 어렵다는 평가다.

아울러 회사의 주주총회 정족수 확보에 대한 부담을 줄일 필요가 있다고 지적했다.

감사 선임 시 3% 의결궈 제한으로 지분이 분산된 회사나 최대주주 지분이 높은 회사의 감사 선임이 불가능하고 주총 기준일이 주총 3개월 전으로 설정됨으로써 주총 당시 실질주주와 주총 의결권 행사 대상 주주가 다른 경우가 많다는 분석이다.

그는 "주총 정족수를 완화하고 주주명부에 이메일 주소도 추가 기재하도록 해야 한다"며 "주주의 의사에 의한 중립적 의결권 행사를 허용하고, 주총 3개월 전에 기준일을 설정하는 관행을 변경할 필요가 있다"고 조언했다.

또한 이를 위해서는 법무부와 금융위원회 공동소관으로 회사법 또는 상장회사법 등 특별법 제정을 통해 주충 관련 제도를 전면 재검토할 필요가 있다고 제안했다.

한편 금융당국은 이날 오후 '상장회사 등의 주주총회 내실화 방안'을 발표할 예정이다.

국회, 주주총회 활성화 과제 토론회